证券代码：600488      股票简称：津药药业          编号：2023-039

              津药药业股份有限公司

(资料图)

    关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的

       部分限制性股票及调整回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  津药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“津药药业”）2019 年实施限

制性股票激励计划，第二个解锁期已于 2023 年 5 月 15 日届满。由于市场竞争加

剧，导致公司业绩指标的增长受到影响，2022 年度公司层面业绩未达到限制性

股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件

未成就。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

及《公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《限制性股票激

励计划（草案二次修订稿）》”）的有关规定，公司需回购注销股权激励计划第二

个解锁期限制性股票。同时陈春艳等 8 人因退休等原因不再符合激励对象的资格，

其持有的限制性股票需全部回购注销。

  现对有关事项说明如下：

  一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  （一）已履行的相关审批程序

修订稿）》，并提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

十五次会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其

摘要》及其他相关议案。

务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励

对象有关的任何异议。公司于 2019 年 10 月 30 日公告了监事会发表的《监事会

关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》。

天津市医药集团有限公司《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人

力﹝2019﹞17 号）。

第十六次会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）

及其摘要的议案》及其他相关议案。

<公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司

限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》及《关于提请

公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

二十次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》

及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向 138 名激励对象授予 902

万股限制性股票，授予价格为 2.31 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意

的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次授予限制性股票

第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限

制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，回购注销 2

名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 120,000 股，公司股本总额减少至

次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

及调整回购价格的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，回购

注销 4 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 440,000 股，公司股本总额减

少至 1,100,346,680 股。公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。

九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票及调整回购价格的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，回

购注销 4 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 300,000 股，公司股本总额

减少至 1,100,046,680 股，公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。

第十二次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分

限制性股票及调整回购价格的议案》

               、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议

案》。本次回购注销完成后，公司股本总额减少至 1,096,362,680 股，公司独立

董事就该次回购注销事项发表独立意见。

第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制

性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，回购注销 3 名

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 120,000 股，公司股本总额减少至

二十一次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分

限制性股票及调整回购价格的议案》、

                《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议

案》。本次回购注销完成后，公司股本总额减少至 1,093,932,680 股，公司独立

董事就本次回购注销事项发表独立意见。

  （二）限制性股票授予基本情况

定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不包括独立董事和

监事。

予 9,020,000 股限制性股票。

月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得

转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票授予后满 24 个月起为激励计划

的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制

性股票分三次解锁：

                                        解锁数量占获授

   解锁期                解锁时间

                                          数量比例

           自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首期

 第一个解锁期                                     40%

           授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

           自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首期

 第二个解锁期                                     30%

           授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

           自首期授予日起48个月后的首个交易日起至首期

 第三个解锁期                                     30%

           授权日起60个月内的最后一个交易日当日止

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源

  （一）本次回购注销原因

  公司限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核条件完成情况如下：

         解锁条件                是否达到解锁条件的说明

以2019年净利润值为基数，2022年净

利润增长率不低于25%，且不低于同

                        低于 25%，业绩考核目标未完成。

行业平均水平或对标企业75分位值

以2019年净利润值为基数，净资产收

益率不低于5.55%，且不低于同行业平

均水平或对标企业75分位值

公司2022年主营业务收入占营业总收 2022 年公司主营业务收入占营业收入比

入90%以上             重为 99.39%，业绩考核目标完成。

  说明：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除投资收

益和非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

      根据《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中“第十四章 公司、激励

对象发生异动时股权激励计划的调整”之“二、激励对象个人情况发生变化（二）

离职”相关条款的规定，鉴于陈春艳等 8 人因退休等原因离职，不再符合激励对

象的资格，其持有的限制性股票需全部回购注销。

      本次回购注销完成后，公司限制性股票激励对象人数将调整为 108 人。

      （二）本次回购注销的数量

      公 司 本 次 回 购 注 销 108 名 激 励 对 象 持 有 的 第 二 个 解 锁 期 限 制 性 股 票

象持有的限制性股票 264,000 股。以上合计 2,310,000 股。详见下表：

                                    授予的限制       本期回购注       回购注销数量占

 序

         姓名           职务            性股票数量        销数量        原有限制性股票

 号

                                     （股）         （股）        总量的比例

       核心技术人员、经营和管理骨干

           （合计102人）

         退休、工作调整、辞职人员

            （合计8人）

                合计                  7,260,000   2,310,000      /

      （三）本次回购价格及调整说明

      公司于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020

年度利润分配预案》，以 2020 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体

股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。该方案已于 2021 年 5 月 25 日实施

完毕。

      公司于 2022 年 4 月 22 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021

年度利润分配预案》，以 2021 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体

股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。该方案已于 2022 年 5 月 11 日实施

完毕。

  公司于 2023 年 4 月 21 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022

年度利润分配预案》，以 2022 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体

股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。该方案已于 2023 年 5 月 11 日实施

完毕。

  依据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中“第十五章 限制性

股票回购注销的原则”之“二、回购价格的调整方法”相关条款的规定，若限制

性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、

缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行

了调整，调整后的限制性股票回购价格如下：

  P＝P0-V=2.31-0.01-0.014-0.01=2.276 元/股。

  其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调

整后的 P 仍需大于 1；P0 为每股限制性股票授予价格。

  综上，本次限制性股票的回购价格由 2.31 元/股调整为 2.276 元/股。

  由于激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，未划

入激励对象账户。公司已派发的 2020 年度、2021 年度和 2022 年度现金红利需

另行支付给激励对象。

  （四）回购资金总额及回购资金来源

  公司本次应向激励对象支付的回购价款为 5,257,560 元加上相应银行同期

定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。具体情况如下：

  回购原因      回购价格（元/股）      本期回购注销数量（股）               回购价款（元）

第二个解锁期解

锁条件未成就           2.276                2,046,000     4,656,696 加相应利息

 （108人）

退休、工作调整

  （6人）

  个人辞职

  （2人）

合计（116人）         2.276                2,310,000     5,257,560 加相应利息

  公司董事会将根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请

股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按照相关

规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

                                               单位：股

   类别          变动前           本次变动           变动后

有限售条件股份          4,356,000   -2,310,000       2,046,000

无限售条件股份      1,091,886,680            0   1,091,886,680

   总计        1,096,242,680   -2,310,000   1,093,932,680

 注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履

行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权

激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、公司《限制

性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。关

于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格

的议案的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的

权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，

我们一致同意对此部分股份实施回购注销。

  六、监事会意见

  根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销激励

对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励

对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等

法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等

的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果

产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  七、法律意见

  天津长实律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，津药药业本次

对限制性股票回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量、回购价格及回购价格

调整等符合《公司法》、

          《证券法》、

               《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及

《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购

注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、

                               《公司章

程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。

  八、备查文件

已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。

  特此公告。

                       津药药业股份有限公司董事会

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